No dia 1 de fevereiro foi publicado o Decreto-Lei n.º 24/2019, que estabelece as regras aplicáveis ao acesso e intercâmbio de informação entre o registo comercial nacional e os registos comerciais de outros Estados-Membros da União Europeia (“Decreto-Lei n.º 24/2019”), que procede à alteração do (i) Código do Registo Comercial e (ii) Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado.
Âmbito de aplicação
O Decreto-Lei n.º 24/2019 é aplicável a:
- (i) sociedades por quotas;
- (ii) sociedades anónimas;
- (iii) sociedades em comandita por ações; e
- (iv) representações permanentes e sucursais financeiras exteriores de sociedades de responsabilidade limitada com sede noutro Estado-Membro da União Europeia.
Enquadramento legal
De uma forma geral, o Decreto-Lei n.º 24/2019 (na sequência das Diretivas que visa transpor) tem por objetivo melhorar o acesso à informação sobre as empresas num contexto transfronteiriço, permitindo o intercâmbio de informação atualizada e fidedigna entre os registos das sociedades e uma real cooperação entre os registos dos Estados- Membros, particularmente importante no quadro de processos de registo transfronteiriço e no quadro de processos de liquidação e insolvência.
Para efeitos do Decreto-Lei n.º 24/2019, o intercâmbio de informação a realizar entre os registos comerciais dos Estados-Membros da União Europeia e a disponibilização de informação pública e documentos constantes dos registos nacionais serão realizados através de um sistema de interconexão de registos centrais, comerciais e das sociedades (“Sistema de Interconexão”), constituído:
- (i) Pelos registos dos Estados-Membros da União Europeia;
- (ii) Pela Plataforma Central Europeia; e
- (iii) Pelo Portal Europeu da Justiça Eletrónica.
As entidades referidas no âmbito de aplicação passarão a dispor de um número de identificação único (“EUID”), o qual permitirá a sua identificação inequívoca nas comunicações efetuadas através do Sistema de Interconexão. A atribuição do EUID será feita oficiosamente e automaticamente com a inscrição no registo comercial das entidades acima mencionadas.
As novas formas de comunicação e disponibilização de informação
- (i) Sociedades e representações permanentes
No que respeita às sociedades comerciais e representações permanentes, o registo comercial nacional notificará, através do Sistema de Interconexão, ao registo competente do Estado-Membro onde esteja a representação permanente de sociedade portuguesa, os factos que determinam a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência, bem como cancelamento do registo da sociedade.
Por sua vez, quando uma sociedade comercial de outro Estado-Membro tenha uma representação permanente em Portugal, o registo comercial nacional, na sequência de comunicação efetuada nos termos acima referidos, pelo registo competente de outro Estado-Membro, procede igualmente ao registo oficioso desses factos na representação permanente localizada em Portugal.
A realização destes registos é gratuita.
- (ii) Fusões transfronteiriças
As notificações a efetuar pelos serviços de registos relativamente às sociedades participantes em processos de fusão transfronteiriça, base de qualquer ato de registo a realizar na sequência da fusão, passam também a ser realizadas através do Sistema de Interconexão.
Nestes termos, quando a sociedade incorporante for uma sociedade com sede em Portugal, o registo comercial nacional deve notificar ao registo competente do Estado-Membro de cada uma das sociedades incorporadas com sede na União Europeia envolvidas no processo de fusão, o início da produção de efeitos da fusão transfronteiriça.
Da mesma forma, o registo comercial nacional, após receção da notificação feita pelo registo competente de outro Estado-Membro, nos termos referidos acima, procede oficiosamente ao registo da fusão transfronteiriça na sociedade incorporada com sede em Portugal e ao subsequente cancelamento oficioso da matrícula.
- (iii) Acesso à informação
Para além da informação que poderá ser disponibilizada através do Sistema de Interconexão de forma gratuita relativamente às sociedades de responsabilidade limitada (a) firma e natureza jurídica; (b) sede e país de registo; (c) número de identificação de pessoa coletiva), existe outro tipo de informação relativa a atos de registo comercial que qualquer interessado pode passar a obter através do Sistema de Interconexão mediante o pagamento de emolumentos fixados no Regulamento Emolumentar dos Registos e do Notariado (na redação dada pelo Decreto-Lei n.º 24/2019 em análise), a saber:
- a designação e a cessação de funções dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades;
- ato da constituição e documento constitutivo;
- alterações ao contrato de sociedade;
- pacto social atualizado;
- documentos relativos ao registo da prestação de contas;
- mudança de sede social;
- dissolução;
- designação de liquidatários;
- sentença de declaração de insolvência ou despacho judicial de prosseguimento da liquidação;
- decisão judicial que declare a nulidade do contrato de sociedade;
- encerramento da liquidação, bem como o cancelamento da matrícula da entidade.
As cópias que podem ser solicitadas referentes à documentação acima referida não são cópias certificadas e têm o valor de mera informação.
São competentes para a satisfação dos pedidos de informação e para a prática dos atos a efetuar na sequência das comunicações recebidas através do Sistema de Interconexão os serviços de registo a determinar por deliberação do conselho diretivo do Instituto dos Registos e do Notariado, IP.
Entrada em vigor
O Decreto-Lei n.º 24/2019 entra em vigor a 1 de julho de 2019.
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